Si estás buscando abrir una empresa en estados unidos, una corporación puede ser la estructura de negocios que necesitas. En esta guía, veremos en detalle todo lo que necesitas saber y hacer para poder abrir una corporación. ¡Empecemos entonces por lo primero!
¿Qué es una corporación?
Una corporación es una entidad comercial independiente de sus propietarios y accionistas. Este tipo de estructura comercial ofrece numerosas ventajas, entre las cuales destacan la protección limitada de sus accionistas y la facilidad de transmisión de la propiedad.
En una corporación, los accionistas son los dueños y eligen a una junta directiva para supervisar sus operaciones. La corporación opera bajo estatutos y directrices establecidas por su junta directiva, que también se encarga de admitir o remover nuevas compañías y accionistas, así como distribuir acciones de la empresa, entre otros aspectos.
Los distintos tipos de corporaciones en USA
Existen 2 grandes tipos de corporaciones en USA, cada uno con sus características, ventajas y desventajas. Más exactamente, son 2 posibles estructuras tributarias que una corporación debe adoptar frente al IRS.
Las C-Corp
El estatus de C-Corp es la estructura tributaria predeterminada aplicada por el IRS a las corporaciones. La característica fundamental de una C-Corp es que se somete a una doble imposición: primero paga impuestos corporativos y luego los accionistas deben pagar impuestos personales sobre las ganancias derivadas de dividendos o venta de acciones.
La principal ventaja de tributar como una C-Corp radica en que no hay restricciones en cuanto a quién puede poseer acciones ni se limita el número total de accionistas. Esto proporciona una mayor flexibilidad en la estructura accionarial de la empresa.
Las S-Corp
El estatus tributario de S-Corp implica que la empresa no está sujeta a la doble imposición. Según el IRS, estas entidades son consideradas passthrough, lo que significa que no pagan impuestos corporativos y solo se gravan los ingresos de los accionistas.
Sin embargo, para cumplir con los requisitos de una S-Corp, el IRS establece que se deben cumplir los siguientes criterios:
No se puede tener más de 100 accionistas
Solo se puede emitir una clase de acciones
La propiedad se limita a individuos estadounidenses, ciertos fideicomisos y organizaciones sin fines de lucro.
No ser una corporación no elegible
Ser una corporación doméstica
Las B-Corp
Una B-Corp es un certificado que una empresa puede recibir para probar su responsabilidad social y así mejorar su reputación. Las B-Corp pueden tener fines de lucro, pero sobre todas las cosas debe tener una misión social. Contrariamente a lo que se puede pensar, las B-Corporations no benefician de reducciones impositivas: se trata solamente de un premio y no de una estructura tributaria distinta frente al IRS.
Abre tu corporación en USA siguiendo estos 11 pasos
Ahora que estás convencido de que las corporaciones, ya sean C-Corp o S-Corp, son la estructura empresarial que necesitas, veamos el paso a paso de cómo abrirlas.
1. Elige el nombre de tu corporación
Lo primero que deberás hacer para abrir una corporación es registrar su nombre. A la hora de elegir el nombre, además de pensar en los aspectos de marketing y branding, debes cumplir con ciertas formalidades legales:
El nombre de la corporación debe contener identificadores de la entidad, como "Incorporated", "Corporation", "Company", "Inc", "Co" o "Ltd".
Evitar palabras prohibidas restringidas, como "trust", "bank", "credit union" o "trustee", o palabras relacionadas con una agencia gubernamental, como "FBI", "State Department" o "treasury".
¡Además, te recomendamos tomar en consideración la disponibilidad del nombre de dominio para tu sitio web y asegurarte de que no haya conflictos con otras marcas registradas con el nombre elegido! Puedes ver eso aquí.
2. Registra un DBA (opcional)
Si deseas realizar operaciones comerciales bajo un nombre distinto al nombre de tu corporación, puede que necesites registrar un DBA (Doing Business As) en el estado de formación de tu corporación. La tasa de solicitud de un DBA oscila entre 5 y 150 dólares, dependiendo del estado.
Para solicitar un DBA, deberás realizar una solicitud online a través de una agencia estatal, del condado o local. Esto varía según cada estado. Si solo vas a utilizar el nombre oficial de tu corporación para tus operaciones de negocio, puedes saltear este paso.
3. Nombra a los directores
Al constituir una corporación, los propietarios deben designar a un board de directores. Los propietarios pueden designarse a sí mismos y/o a otras personas como directores.
Entre las responsabilidades de los directores, se incluye:
Dirigir la corporación.
Administrar los negocios y asuntos de la corporación.
Elegir a los funcionarios corporativos.
Asistir a las reuniones corporativas obligatoriamente.
El número de directores requeridos varía según cada estado. Pueden ser un solo director como tres o más. También es importante mencionar que es posible modificar a los directores una vez ya constituida su corporación.
4. Contrata un agente registrado
Un agente registrado es una persona o entidad designada para recibir documentos legales y notificaciones en nombre de una corporación. Este agente actúa como intermediario entre la corporación y las autoridades estatales.
La ley requiere que toda corporación tenga un agente registrado, pero también ayuda a proteger la privacidad de sus miembros. Existen varias empresas que ofrecen servicios de agente registrado, con un costo promedio de $200 anuales, pero también pueden ser miembros de la corporación si cumplen con los requisitios necesarios.
5. Presenta los "Articles of Incorporation"
A continuación, deberás presentar un documento legal llamado "Articles of Incorporation" ante la oficina del Secretario de Estado de tu estado. Aunque los requisitos pueden variar de un estado a otro, generalmente incluirán:
El nombre de tu corporación.
Su lugar principal de negocio.
Su propósito.
El nombre y dirección del agente registrado que aceptará los documentos legales en nombre de tu corporación.
Los nombres y direcciones de los fundadores y/o miembros iniciales de la junta directiva.
Los Articles of Incorporation se suelen poder presentar online en la web de la secretaría de estado. Allí encontrarás información precisa sobre que deben contener exactamente, ya que cada estado tiene requisitos, formularios y tarifas de presentación diferentes.
Una vez aprobados los artículos (suele tardar unas 2-3 semanas), recibirás un certificado de constitución y establecerás tu corporación como una entidad comercial oficial.
6. Redacta los estatutos de la corporación
En algunos estados, se requiere presentar estatutos corporativos para poder formar la corporación. Estos estatutos son un conjunto de reglas y regulaciones que definen el funcionamiento de la corporación. Los estatutos pueden ser redactados antes o después de presentar los Articles of Incorporation.
En general, los estatutos corporativos abarcan aspectos como:
La cantidad de acciones que la corporación puede emitir
El número de directores requeridos
Como funcionará la repartición de dividendos
Procedimientos para las reuniones y el registro de documentos
etc...
Puede ser interesante obtener ayuda legal para redactar estos estatutos. También puedes encontrar plantillas, pero debes asegurarte de que validen los requisitos específicos de tu estado.
7. Redacta un acuerdo de accionistas (Opcional)
Un acuerdo de accionistas es un documento legal que establece los derechos, responsabilidades y obligaciones de los accionistas de una corporación si ciertas circunstancias se producen. Por ejemplo, van a dictar procedimientos en caso de muerte de algún accionista, o el funcionamiento de la transferencia de propiedad.
Es un documento opcional, pero que recomendamos que se realice.
8. Realiza la primera reunión del consejo de administración
Una vez que tu corporación haya sido oficialmente constituida y se hayan redactado los estatutos, se deberá realizar la primera reunión del consejo de administración. En esta reunión, los directores:
Designan una junta directiva permanente,
Aprueban los estatutos corporativos
Establecen el año fiscal de la corporación
Nombran a los funcionarios corporativos, encargados de dirigir las operaciones diarias de la empresa
Autorizan la emisión de acciones.
Definen si se operará como S-Corp o C-Corp
Se requiere legalmente registrar y conservar las actas de todas las reuniones de la junta directiva.
9. Emite acciones
Después de que la junta directiva haya autorizado la emisión de acciones, llega el momento de realizar la emisión de acciones a los accionistas.
Al llevar a cabo esta emisión, es indispensable registrar la siguiente información:
Identificación de los compradores de las acciones.
Cantidad exacta de acciones adquiridas por cada accionista.
Valor monetario correspondiente a las acciones adquiridas.
Fecha precisa de la adquisición de las acciones.
Lo más común es que las acciones se emitan en forma de certificados físicos o en formato digital. Lógicamente, mantener un registro preciso de todas estas transacciones es esencial para garantizar la transparencia en la propiedad de la corporación, al igual que los derechos de los accionistas.
10. Obten un EIN
Un EIN es un número de identificación tributaria que sirve para identificar a la corporación a nivel impositivo, tanto a nivel federal por el IRS, como a nivel estatal. También será necesario para abrir una cuenta de banco, contratar empleados, obtener licencias, etc...
Puedes obtener aplicar para obtener un EIN directamente en el sitio web del IRS.
11. Aplica para licencias y permisos
Es posible que tu negocio necesite algún tipo de licencia o permiso comercial para operar, pero los requisitos dependerán del estado de registro de tu corporación y de la actividad que realices. AAlgunos estados requieren una licencia comercial general, y ciertas industrias particulares, como el CBD, armas, medicación o la restauración, van a requerir licencias adicionales. Aquí puedes obtener más información sobre esto.
¿Qué hacer luego de registrar tu corporación?
Una vez que tienes tu corporacion americana registrada, hay algunas formalidades importantes a tener en cuenta a la hora de administrar tu empresa.
Abre una cuenta de banco dedicada a tu corporación
Una vez que tengas tu corporación, es indispensable que obtengas una cuenta de banco asociada a tu negocio.
Además de simplificar la contabilidad y centralizar todos los movimientos de tu corporación, esto te permitirá proteger tu velo corporativo y bienes personales.
Para abrir una cuenta de banco, necesitarás tu EIN y tus documentos corporativos.
Cumple con las formalidades requeridas para las corporaciones
Existen ciertas formalidades que tu corporación deberá cumplir.
Mantener estatutos de la corporación actualizados: Tus estatuos corporativos deben alinearse con las leyes y regulaciones actuales. Si deseas modificarlos, se debe hacer una votación durante una reunión de accionistas.
Establecer un libro de registros corporativos: Debes tener un archivo oficial donde se registran todos los documentos importantes de la corporación, incluyendo los estatutos, las actas de las reuniones y los registros de acciones.
Realiza las reuniones anuales requeridas: Las corporaciones están obligadas a celebrar al menos una reunión de accionistas y una reunión de la junta directiva cada año.
Dar aviso de las reuniones cuando corresponda: Un aviso formal debe ser enviado a todos los participantes de las reuniones (accionistas, directores, empleados...). Se debe comunicar lugar, horario, y qué tipo de reunión es.
Mantener actas precisas de las reuniones: Muchos estados solicitan que se registren minutas oficiales de las reuniones. Deben ser precisas y detalladas para proporcionar un registro legal de las decisiones de la corporación.
Cumple con las leyes, tasas e impuestos de tu estado
Cada estado tiene una normativa distinta, pero de forma general, es posible que debas presentar informes anuales y pagar tasas corporativas para mantener su estatus corporativo.
También, deberás declarar y pagar impuestos corporativos sobre las ganancias de la empresa frente al IRS. Contar con asesoramiento contable e impositivo, para esto es altamente recomendado.
Finalmente, si tienes empleados americanos, tendrás que cumplir con una variedad de leyes y regulaciones de empleo.
Aplica para Licencias
Para cierto tipos de negocios, es posible que necesite licencias del estado de New Mexico, de su localidad o incluso del gobierno federal para operar legalmente. Infórmate aquí de las licencias requeridas según el tipo de negocio que tengas (Bebidas Alcolicas, Cannabis, Tabaco, Finanzas, Construcción...).
Resolvemos tus dudas sobre el registro de corporaciones
¿Me conviene abrir una corporación?
Una corporación es convieniente para empresas que buscan:
Captación de capital: Levantar inversión es más simple mediante corporaciones, ya que la transferencia de propiedad es bastante simple mediante la emisión de acciones
Perpetuidad: A diferencia de las LLC, las corporaciones pueden seguir existiendo independientemente de cambios en la propiedad de la organización
Beneficios fiscales: En ciertos casos, tributar como una S-Corp o como una C-Corp puede ser ventajoso.
En todo caso, es importante que tomes esta decisión correctamente desde el principio, ya que si bien cambiar de estructura legal más adelante es posible, es costoso.
¿Cuales son las desventajas de las corporaciones?
Si bien la estructura de corporación puede ser muy beneficiosa para ciertos negocios, existen ciertas desventajas:
Un proceso de formación caro y engorroso
Rituales administrativos estrictos, como las reuniones anuales, las minutas de reunión, informes financieros detallados…
Estará sujeta a la doble imposición, salvo que se tribute como S-Corp
La flexibilidad en la gestión de la empresa es más complicada que con una LLC o Sole Propietorship
¿Cuál es el costo de registrar una corporación en USA?
La formación de una corporación en EE.UU. implica varios costos.
Presentación de los artículos de incorporación: El costo varía según el estado elegido, pero suele variar entre $100 y $250.
Un pago anticipado del impuesto a las franquicias: Suele oscilar entre 800 y 1.000 dólares. No todos los estados cobran este impuesto.
Tarifas gubernamentales adicionales de entre $50 y $200 dependiendo del estado de incorporación.
Otros costes adicionales como la contratación de un servicio de agente registrado (aproximadamente $200 anuales) y la contratación de abogados pueden ser necesarios.
¿En que estado debería abrir mi corporación?
A la hora de elegir el estado para la incorporación de tu empresa, considera:
Los costos de incorporación
Las tasas de impuesto a la franquicia
La tasa impositiva del estado que estás considerando para la incorporación
las leyes corporativas del estado en consideración, en términos de los derechos y responsabilidades de los accionistas, funcionarios y directores, así como los derechos de los acreedores en dicho estado.
Si planeas hacer negocios en principalmente en un solo estado, puede ser conveniente incorporarte allí.
¿Puede un extranjero crear una corporación en EE.UU.??
Si, es posible. No hay leyes estadounidenses o estatales que prohíban a los no residentes crear una empresa en Estados Unidos. El mercado estadounidense está abierto a todo el mundo.
¿Debería abrir una LLC o una Corporación?
Las LLC brindan responsabilidad limitada, son más simples de gestionar y mantener, y más baratas de constituir. Además, una LLC puede tributar como S-Corp o C-Corp, sin perder su estatus de LLC.
Sin embargo, la división de propiedad es muy complicada con una LLC, por lo que conseguir inversión será muy dificil.
Elegir entre una corporación vs una LLC va a depender de tu situación actual y tus objetivos futuros.
¿Puede una sola persona abrir una corporación?
Sí, si usted es el único accionista, puede constituir una corporación en Estados Unidos. Deberá seguir las mismas reglas y rituales administrativos que las corporaciones con varios accionistas.
¡Si aún te quedan dudas, visita el sitio web del IRS o dejanos un mensaje!
Escrito por
Ignacio Navarro
Ignacio Navarro es Contador Público, fundador de LLC Argentina y asesor especializado en sociedades estadounidenses para emprendedores, freelancers y negocios digitales de Latinoamérica. Con formación en tributación internacional y estudios en UCEMA, acompaña a clientes no residentes en apertura y mantenimiento de LLCs, banca, facturación, contabilidad e impuestos. Su trabajo combina estrategia fiscal, cumplimiento y una mirada práctica para operar en EE.UU. con orden.
